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董事会绝对不能容许公司让一个平庸甚至是差劲的经理人存在．不管他是如何受到所有人的爱
戴．董事们应该要像一位年轻的辣妹在下嫁给85岁的亿万富翁被问道“如果我身无分文的话．你是否还会
爱我”时的反映一样．回答说： “虽然我爱你．但我会更想念你。”
在1993年的年报中．我也曾说过董事的另外一项责任： “要是能干的经营阶层过于贪心．不时地
想要从股东的口袋里捞钱．董事会就必须适时地出手制止并给予警告。”只可惜自从那以后．尽管经理人
掏空口袋的行为司空见惯．但却不见有人出面制止。
为何一向英明且睿智的董事们会如此惨败呢?其实问题并不在法律层面．董事会本来就应该以捍
卫股东利益为最高职志．我认为真正的症结在于所谓的“董事会习性”。
举例来说．通常在充满和谐气氛的董事会议上．几乎不可能讨论到是否应该撤换CE0这类严肃的话
题。同样．董事也不可能笨到会去质疑已经由CE0大力背书的并购案．尤其是当列席的内部幕僚与外部顾问
皆一致地支持他英明的决策时(他们若不支持的话．可能早就被赶出去了)．最后当薪资报酬委员会(通
常布满了支领高薪的顾问)报告将给予CE0大量的认股权时．任何提出保留意见的董事．通常会被视为像是
在宴会上打嗝一样失礼。
——2002年巴菲特致段东匝
背景分析
巴菲特是在分析“安然事件”以及跟它一起灭亡的安达信会计师事务所的问题时指出以上问题
的。十几年前．安达信事务所出具的意见可以说是业界的金字招牌．在事务所内部．由一群精英组成的专
业准则小组(PSG)．不管面对来自客户多少的压力．仍坚持财务报表必须诚实编制。为了坚持这项原则．
专业准则小组在1992年坚持期权本来就应该列为费用的立场。然而不久之后．专业准则小组在另一群安达
信的合伙人的推动下．对此立场做了l80度的转变。他们相当清楚．如果这些高额期权成本如实反映在公司
账上的话．就很可能被取消．而这些企业自gCE0就会拂袖而去。
行动指南
自从现代企业制度理论诞生以来．人们往往把“制度”看得重于一切。没错．好的管理制度是很
重要．但是再好的制度亦有漏洞。
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